董事制度与上市公司反收购的法律规则

【摘要】 最终利益享有人股东会和股东对董事会行使权力的最终控制权和提起诉讼的权力。英美公司法学者把这种为促进公司以最佳利益的方式行使公司权力而对董事会的赋权、控制、制约机制称为“公司治理结构”。这种制约机制表现在实证法上就是董事法律制度，亦可称为董事制度。（三）董事制度和上市公司收购与反收购的关系。以对董事会赋权、控制和制约为主的董事制度在实践中并不能完全实现法律的理想，即保障董事只为公司从而股东的最佳利益而行为。上市公司发展的现实表明，法律通过董事制度设计使股东最终控制公司的想法在现代国家，尤其是英美法系的国家中是一厢情愿的。缺乏相应知识、精力、时间和财力的单个股东在理智的冷漠、白搭车问题、公平问题等更多还原