论加强和改善董事会在治理结构中的作用

【摘要】 自从１９世纪股份有限公司创立，公司所有者和管理者职能第一次分离以来，人们就一直在探讨如何促使管理者对股东负责的问题。美国通过立法，使股东拥有最终控制和监督权来监督管理者，具体措施是通过公司内部的权力分配使股东具有选举、罢免和监督董事的权力。同时把董事作为信托义务关系的一方，使其代表股东行使选举、罢免和监督管理者的权力。董事会的主要作用是为维护股东的利益而监督管理层的活动。从法律意义上讲，董事负有两个责任：谨慎和忠诚。谨慎指董事在制定决策时必须保持应有的勤勉。当问题出现时，他必须尽可能地获取有关信息，并且考虑到多种可选方案，选择对股东最有利的方案；忠诚则指董事必须对公司的股东的利益负责。比如说，更多还原