独立董事制度刍议

【摘要】 作为上市公司法人治理结构的重要组成部分,独立董事制度曾经作为推进公司治理结构 建设的一个重要举措,而受到理论界的高度评价,管理层对此也推出了一系列措施将这一制度引进 我国上市公司。但是自2001年8月16日中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》(以下简称《指导意见》)以来,三年的风风雨雨标志着独立董事制度在中国"落地"以后,还 没有在我国上市公司的"土壤"上真正"生根"。独立董事制度在我国上市公司一路坎坷的表现,无情 地表明一个国家公司的法人治理结构永远是处于一种动态发展变化中的,要求一种固定模式与发 展变化的社会现实达成永恒的默契是不现实的,也是不可能的。不结合社会现实的墨守成规无异于 刻舟求剑、缘木求鱼。基于此,本文在对英美国家独立董事制度和我国的独立董事制度的几个基本 问题,包括独立董事的独立性问题、公司治理结构本身的问题、公司治理的基础问题进行了初步比 较的基础上得出:独立董事制度的构建理应在共性架构的基础上基于我国特有之国情作出个性化 的发展创新,在移植、完善该制度的同时要充分结合我国国有股独大的实践。更多还原